連續(xù)變更大股東的金馬集團(tuán)最終走上了私有化退市的道路，而如果本次要約收購(gòu)成功生效的話，金馬集團(tuán)將成為A股7年來(lái)首家被私有化的上市公司，不過(guò)就目前來(lái)看，這次的要約收購(gòu)仍存在很大的不確定性，并且對(duì)于神華集團(tuán)入主金馬集團(tuán)的質(zhì)疑也不絕于耳。

A股7年首家嘗試私有化

金馬集團(tuán)于前晚發(fā)布了提示性公告，截至7月2日下午15時(shí)，公司預(yù)受要約股份數(shù)量合計(jì)達(dá)到746.24萬(wàn)股。而在7月18日之前，如果這一數(shù)字達(dá)到1.11億股，則金馬集團(tuán)將立刻申請(qǐng)退市。

據(jù)了解，金馬集團(tuán)上市于1996年，去年5月公司大股東由魯能集團(tuán)變更為國(guó)家電網(wǎng)旗下的國(guó)網(wǎng)能源。然而才過(guò)了不到一年時(shí)間，國(guó)網(wǎng)能源就在去年11月更名為神華國(guó)能，同時(shí)由神華集團(tuán)從國(guó)家電網(wǎng)受讓了其100%的股權(quán)，神華集團(tuán)從而成為了金馬集團(tuán)的實(shí)際控制人。

如此一來(lái)，神華集團(tuán)旗下同時(shí)有中國(guó)神華和金馬集團(tuán)兩家從事煤炭業(yè)務(wù)的上市公司。今年5月金馬集團(tuán)發(fā)布公告稱，為解決中國(guó)神華與金馬集團(tuán)之間潛在及可能的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，提高神華集團(tuán)對(duì)下屬煤電資產(chǎn)業(yè)務(wù)的整合效率，制定了以終止金馬集團(tuán)上市地位為目的的要約收購(gòu)方案。

在本次要約收購(gòu)啟動(dòng)前，神華國(guó)能持有金馬集團(tuán)78.97%的股份，并通過(guò)其全資子公司山東魯能發(fā)展集團(tuán)有限公司間接持有本公司0.07%股份，合計(jì)持有本公司79.04%股份。

而根據(jù)收購(gòu)方案，本次要約收購(gòu)標(biāo)的股份數(shù)量為2.12億股，占金馬集團(tuán)已發(fā)行股份的21.03%，要約價(jià)格為13.46元。要約收購(gòu)期限為6月19日至7月18日，只要在7月18日前，收購(gòu)后金馬集團(tuán)社會(huì)公眾持股數(shù)量占總股本的比例低于10%，股權(quán)分布即符合退市要求，也就是說(shuō)，順利完成要約收購(gòu)需要預(yù)受要約股份數(shù)量超過(guò)1.1億股。

值得注意的是，在要約收購(gòu)書(shū)披露前，金馬集團(tuán)的股價(jià)報(bào)收于10.61元，神華集團(tuán)報(bào)出的要約價(jià)格存在近27%的溢價(jià)，因此金馬集團(tuán)在5月份復(fù)牌后出現(xiàn)連續(xù)的“一”字漲停，股價(jià)一度沖高至14.11元，截至昨天收盤(pán)時(shí)仍報(bào)13.34元。

刻意隱瞞遭到投資者抵制

然而，盡管神華集團(tuán)開(kāi)出的報(bào)價(jià)貌似可觀，但要約收購(gòu)的進(jìn)程卻顯然有些緩慢，如今收購(gòu)時(shí)限已經(jīng)過(guò)去了一半，預(yù)受要約股份數(shù)量還不到目標(biāo)數(shù)量的十分之一，而自從相關(guān)方案披露以來(lái)，對(duì)于神華集團(tuán)方面的質(zhì)疑就一直不斷。

“私有化顯然是早有預(yù)謀，而神華集團(tuán)卻在此前刻意隱瞞，前后說(shuō)辭也有很多自相矛盾的地方”，不少投資者都在股吧中提出了相似的質(zhì)疑。

據(jù)了解，神華集團(tuán)在去年受讓神華國(guó)能股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)金馬股份間接控股時(shí)曾表示，將對(duì)金馬集團(tuán)嚴(yán)格實(shí)行“五分開(kāi)”，并保證上市公司各方面獨(dú)立；并且在當(dāng)時(shí)的收購(gòu)報(bào)告書(shū)中還有一段關(guān)于與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的分析，在這段文字中，神華集團(tuán)稱無(wú)論在發(fā)電業(yè)務(wù)還是煤炭開(kāi)采業(yè)務(wù)上，金馬集團(tuán)與神華集團(tuán)都不存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)。

神華集團(tuán)當(dāng)時(shí)還承諾，保證不利用實(shí)際控制人地位損害金馬集團(tuán)和金馬集團(tuán)其他股東的利益。

然而在本次要約收購(gòu)的報(bào)告書(shū)中神華集團(tuán)卻表示，由于神華集團(tuán)、中國(guó)神華、神華國(guó)能、金馬集團(tuán)均從事煤炭及發(fā)電業(yè)務(wù)，構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，難以兼顧中國(guó)神華和神華國(guó)能兩家上市公司投資者的利益。同時(shí)，如果持續(xù)向金馬集團(tuán)注入相關(guān)煤電資產(chǎn)，中國(guó)神華與金馬集團(tuán)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)地域也會(huì)進(jìn)一步重疊，形成并逐步加劇兩家上市公司間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。前后表態(tài)顯然完全互相背離。

而關(guān)于要約收購(gòu)價(jià)格的定價(jià)，有投資者提出公司既沒(méi)有聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方進(jìn)行評(píng)估，也沒(méi)有考慮公司資產(chǎn)注入的預(yù)期以及公司發(fā)展前景，低于自己能夠接受的底線。

能否成功都將影響投資者

從目前來(lái)看，本次金馬集團(tuán)的要約收購(gòu)能否生效還很難下定論，而無(wú)論結(jié)果如何，都會(huì)為金馬集團(tuán)的投資者造成不小的影響。

要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，如果要約生效，金馬集團(tuán)將立即申請(qǐng)終止其股票在深交所的上市交易，未接受要約的流通股股東所持有的金馬集團(tuán)股票將無(wú)法在深交所上市交易或在其他任何集中競(jìng)價(jià)的交易場(chǎng)所進(jìn)行交易，這些股票的流動(dòng)性及交易的便利性較之以前將大為降低。

而如果要約收購(gòu)的生效條件不能得到滿足，則本次要約收購(gòu)不生效，登記公司自動(dòng)解除已預(yù)受股份的臨時(shí)保管，從而可能引起金馬集團(tuán)股票的交易價(jià)格波動(dòng)，從目前的情況來(lái)看，如果要約收購(gòu)失敗很有可能會(huì)引起金馬股份的股價(jià)下跌。

不過(guò)神華集團(tuán)還補(bǔ)充，如果要約收購(gòu)失敗的話，神華國(guó)能將履行承諾，擇機(jī)將神華國(guó)能所擁有或控制的已投入運(yùn)營(yíng)的火力發(fā)電資產(chǎn)及配套煤礦在2016年前注入金馬集團(tuán)，將擁有或者控制的正在建設(shè)和處于前期階段的火力發(fā)電及配套煤礦資產(chǎn)在投入運(yùn)營(yíng)后5年內(nèi)注入金馬集團(tuán)。