加拿大的收購與美國的官司碰到了一起，中國海洋石油(以下簡稱“中海油”)面臨著前所未有的壓力與挑戰(zhàn)。

近日，中海油在美遭遇集體訴訟，起因是有投資者不滿該公司及康菲石油涉嫌發(fā)布虛假及誤導(dǎo)性信息，向美國紐約南區(qū)法院提起了訴訟請求。

時隔一年多，中海油渤海漏油事故再度被翻出。而更加令中海油頭疼的是，這場官司適逢其收購加拿大尼克森公司的緊要關(guān)頭，收購事宜恐怕難免受到影響。

有專家指出，中海油此次在美遭遇集體訴訟，恰似演繹了“一堂生動的‘實踐課’”。在信息披露制度的完善方面，無論中海油還是其他中國上市公司，都需要給出足夠的重視。

集團訴訟或影響收購

10月22日晚，中海油發(fā)布公告，表明公司10月11日收到由Sam Sinay個人及其代表所有其他類似情況人士的應(yīng)訴通知書。這是渤海蓬萊19-3油田溢油事件發(fā)生之后，中海油首次收到的應(yīng)訴通知書。

訴訟書中指出，中海油2001年分別在紐交所和港交所上市。2011年中海油蓬萊19-3油田在6月4日和6月17日相繼發(fā)生兩起漏油事件，但直到7月5日才通過中國國家海洋局對外界披露相關(guān)信息。此后，中海油刻意淡化和低估漏油事件對公司運營造成的影響。

Sam Sinay等美國投資者就此認(rèn)為，中海油沒有遵守相關(guān)環(huán)境法規(guī)，而且隱瞞了事實程度。中海油對上述信息均未及時進(jìn)行披露，違反了美國聯(lián)邦證券法的相關(guān)規(guī)定，因此要求其賠償投資者包括利息在內(nèi)的一切經(jīng)濟損失。

對此，中海油投資者關(guān)系部孫玉曉回應(yīng)稱：“此訴訟指控毫無根據(jù)，我們一直在履行上市公司的相關(guān)職責(zé)，并及時對信息進(jìn)行了披露。”

即便如此，記者獲悉“中海油目前正在準(zhǔn)備材料積極應(yīng)對”。

目前，中海油收購尼克森已經(jīng)處于20天的倒計時階段。這場并購交易金額達(dá)151億美元。

“此時中海油在美遭遇集體訴訟，會對中海油收購尼克森造成一定的影響。”北京大學(xué)法學(xué)院教授郭靂認(rèn)為。

“負(fù)面影響肯定會存在，不過由于漏油事件此前已經(jīng)曝光，影響程度可能也會相應(yīng)減弱。”從事證券業(yè)務(wù)的律師宋一欣告訴法治周末記者。

不過，僅就集體訴訟本身來說，因為過程復(fù)雜所以一般會拖延較長時間，且大多情況下都是走最終和解的道路，郭靂說。

據(jù)記者了解，收到中海油的回復(fù)一兩個月后，美國法院才會決定是否受理，然后會讓雙方就事實、法律、賠償?shù)燃?xì)節(jié)問題再寫辯論書，再過幾個月，才有可能會開庭審理。因此，此案持續(xù)的時間會很長，至少會有一年。

法治周末記者就此致電孫玉曉，對方回復(fù)：“很多問題尚不明確，需要進(jìn)一步觀察與考慮后才能給出答復(fù)。”

誰在推動集體訴訟

“該事件給中海油在美國的發(fā)展上了一堂‘實踐課’。”上海律師劉福元對法治周末記者表示，“這提醒了在國外上市的中國企業(yè)，需要以更加謹(jǐn)慎的姿態(tài)應(yīng)對國外的法律法規(guī)。其中集體訴訟就是一個很重要的問題。”

據(jù)記者了解，中海油在國外遭遇集體訴訟其實并非個案。綠諾科技、東北石油等諸多中國上市公司也都曾有過類似經(jīng)歷。今年7月底，在美國上市的新東方也卷入集體訴訟當(dāng)中，理由同樣是“發(fā)布了虛假或有誤導(dǎo)性的消息”。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，近年來針對在美上市中國企業(yè)的集體訴訟案件數(shù)量激增，僅2011年就超過20起，占美國證券類集體訴訟案件的1/4左右。

“中國上市公司在美國頻繁遭遇集體訴訟，這或多或少也跟利益追逐存在聯(lián)系。”一位業(yè)內(nèi)人士指出，“中國上市公司在國外須警惕國外某些個人或團體通過集體訴訟的名義從中牟利。”

據(jù)悉，按照美國法律規(guī)定，集體訴訟結(jié)果將適用所有符合條件的受害人，因此無論勝訴還是和解，通常可以獲得巨大的賠償額度，而原告所獲賠償?shù)?0%將充當(dāng)律師費用。這使得不少律師事務(wù)所十分熱衷盯住市場上的問題公司，十分積極地推進(jìn)集體訴訟。

原告代理中海油集體訴訟的律師——美國Robbins Geller Rudman & Dowd律師事務(wù)所合伙人戴倫•羅賓(Darren Robbins)公開表示：“即便是保守估計，該案值也會有幾億美元。”

不過，劉福元從另一角度提出：“在美國的司法體系中，由律師埋單打官司在證券案件中很常見。從現(xiàn)有材料上看，很難判斷其中牽扯的各方利益關(guān)系。目前更為切實可行的是從中國企業(yè)自己身上找原因，不斷完善相關(guān)制度建設(shè)，以更好地適應(yīng)國外的法律法規(guī)。”

重視信息披露

“該案件從眼前來講可能會對中海油的發(fā)展造成一定的阻礙與不良影響，但從長遠(yuǎn)角度看，尤其是在信息披露制度的完善方面，無論中海油還是其他中國上市公司，都需要多加重視。”劉福元對法治周末記者表示。

該案件中，美方訴訟律師戴倫•羅賓認(rèn)為：“這一案子基于的問題是，公司沒有正確及時地披露應(yīng)該披露的信息。這在許多中國上市公司中十分普遍。”

去年6月，康菲石油擔(dān)任作業(yè)者并擁有49%權(quán)益、中海油擁有51%權(quán)益的渤海蓬萊19-3油田發(fā)生兩次溢油事故。

此后，中國多位漁民、律師都曾試圖通過法律訴訟的途徑要求中海油和康菲作出賠償，更有多達(dá)11家環(huán)保組織向港交所和紐交所建議，對康菲和中海油沒有及時披露信息的違規(guī)行為進(jìn)行調(diào)查。

即便如此，該事件始終未得到最終的有效解決。負(fù)面影響似乎隨著時間的推移逐漸消退變淡，但中海油對相關(guān)信息的披露并沒有因此得到明顯的改進(jìn)或提升。

此次美國提起的集體訴訟，再一次將中海油推向了風(fēng)口浪尖，客觀上也讓中國上市公司對信息披露問題重視起來。

“對方確實抓住了中國企業(yè)的‘小辮子’。美國法律對于投資人的保護很完善，對于信息披露等問題有著嚴(yán)格的管理，并在相關(guān)法律上有著細(xì)致的規(guī)定。”劉福元指出，“如果能夠在信息披露等相關(guān)制度上取得一定的突破性進(jìn)展，不僅于中國上市公司在國外發(fā)展更為有利，對于本國投資者的權(quán)益保障也是利好。當(dāng)前，我國的法律制度建設(shè)正在日趨完善當(dāng)中，此事正好為之提供了一個典型的案例。”