作為新一輪國資改革的排頭兵，中國石化混合所有制改革（簡稱“混改”）的一舉一動都備受市場關(guān)注。

中國基金報記者近日獲得一份有關(guān)中石化混改平臺中石化銷售公司的相關(guān)資料，該資料在7月份首輪競價過程中為參與機構(gòu)所使用。該資料顯示了市場關(guān)注卻尚不知曉的治理結(jié)構(gòu)改革方面的重大舉措。

該資料顯示，中石化銷售有限公司將設(shè)立11人董事會，包括中石化董事4人、社會資本董事3人、獨立董事3人、職工董事1人。中石化銷售公司將在管理層和骨干員工中實施股權(quán)激勵，考核體系也趨向市場化，以凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率作為管理層考核的主要指標(biāo)。

治理結(jié)構(gòu)將有實質(zhì)性改革

中石化銷售公司混改在有序進(jìn)行，但目前外界知悉的主要還是占比30%的增資擴股，在治理結(jié)構(gòu)方面，雖然混改方案中提出多元化的董事會和市場化的經(jīng)營機制，并無具體細(xì)節(jié)的表述。加之混改提出過去大半年，有實質(zhì)行動的國企還較少，市場對國資改革的熱情也不如初期高漲，甚至有市場人士擔(dān)憂，混合所有制改革只是停留在股權(quán)的變化上。

不過，中國基金報記者從機構(gòu)首輪競價階段使用的資料中了解到，中石化銷售公司混改在治理結(jié)構(gòu)方面將有實質(zhì)性的具體方案，或可在一定程度上消除市場對混改流于形式的擔(dān)憂。據(jù)了解，首輪競價是在6月底中石化混改方案發(fā)布后開始進(jìn)行的。

上述資料顯示，中石化銷售公司的董事會將由11人組成，包括4名中石化董事、3名社會資本董事、3名獨立董事和1名職工董事，中石化董事占比不到4成，人數(shù)上只比社會資本多1人，比較而言，社會資本也將具有較大的話語權(quán)。而目前，央企董事普遍來自本體系內(nèi)部。

中石化銷售公司董事會下設(shè)三個專業(yè)委員會，分別是薪酬與考核委員會、風(fēng)險與戰(zhàn)略委員會以及審計委員會。三個委員會董事組成人員13人次，中石化董事僅占3人次，組成情況也體現(xiàn)出多元化的特色。

以薪酬與考核委員會為例，該委員會由5人組成，負(fù)責(zé)制定公司薪酬考核方案以及對高管考核，委員會主席為獨立董事，中石化董事1人、社會資本董事2人、獨立董事和職工董事各1人。風(fēng)險與戰(zhàn)略委員會也是由5人組成，主席為中石化董事，中石化董事和社會資本董事各2人，獨立董事1人。審計委員會則由3名獨立董事組成。

同時，中石化銷售公司還將建立市場化的用人、考核和薪酬機制：將引入職業(yè)經(jīng)理人制度，建立從“身份”管理向“崗位”管理過渡的用人機制；建立導(dǎo)向明確的績效考核指標(biāo)體系，以凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率等指標(biāo)作為管理層考核主要指標(biāo)；薪酬方面，對于管理層及骨干員工采取“基礎(chǔ)薪酬+績效獎金+股權(quán)激勵”的模式，普通員工則采取“基礎(chǔ)薪酬+獎金”的模式。

公開資料顯示，多元化的董事會和市場化的運營機制，正是6月底的混改方案中所提出的，只是不像上述未公開資料這般詳細(xì)和具體。

深圳多位私募人士在接受中國基金報記者采訪時表示，使國有企業(yè)真正達(dá)到現(xiàn)代企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)水平是深化經(jīng)濟(jì)改革的重大舉措，意義極其重大。中石化銷售公司董事會層面引入社會和民間資本董事，正是觸及了企業(yè)治理機構(gòu)最重要最核心的問題，這是要從根本上去完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。

多位私募人士表示，中石化銷售公司改革的鯰魚效應(yīng)一旦發(fā)揮，還將促使中石化其他部門以及其他央企的變革，對整個國資改革都會有巨大的推動作用。

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長李錦時表示，中石化混改在實質(zhì)層面不斷推進(jìn)，說明混改并未停下，社會資本董事的加入和市場化運營機制會提升經(jīng)營效率和經(jīng)營活力。

南方基金首席策略分析師楊德龍也對中國基金報記者表示，如果能將國資“蛋糕”做得更大，現(xiàn)在的市場和輿論也對央企股權(quán)激勵持越來越開放的態(tài)度，股權(quán)激勵也是對目前央企高管限薪進(jìn)行補充的平衡措施，是市場化應(yīng)有的激勵機制。

不過，第一輪推介材料中的董事會構(gòu)成并不一定意味著最終組成形式。在8月25日的業(yè)績發(fā)布會上，中石化董事長傅成玉表示，37家集團(tuán)進(jìn)入第二輪有約束性的報價階段，在此階段，還會達(dá)成完成包括公司章程、公司治理等在內(nèi)的所有交易條件。

中石化銷售公司或明年在港上市

除了治理結(jié)構(gòu)的變化，本次引資情況也是市場關(guān)注的重點。據(jù)一位參與第一輪報價的知情人士透露，中石化第一輪報價入圍價或在按去年利潤計算的15倍市盈率左右，但這并非最終交易定價。

不過，據(jù)央視財經(jīng)8月28日消息，此次中石化銷售業(yè)務(wù)的引資，計劃融資1000億元，以增發(fā)形式完成，估值區(qū)間預(yù)計在3000億~4000億元人民幣。根據(jù)這兩方面數(shù)據(jù)，結(jié)合銷售公司去年250.56億元的凈利潤，若估值區(qū)間為發(fā)行后市值估值，那么社會和民間資本增資股份占比應(yīng)處于33.33%~25%之間，對應(yīng)去年凈利潤的市盈率處于7.98倍~11.97倍之間。

上述知情人士還表示，在增資擴股完成后，中石化銷售公司會啟動港股上市計劃，初步預(yù)計明年上市。中國基金報記者近日在微信中看到一則華夏基金旗下專戶產(chǎn)品參與中石化銷售公司增資擴股的信息，也顯示中石化銷售公司計劃明年初在香港上市。

深圳一位私募人士表示，中石化銷售公司上市應(yīng)該是大概率事件，也是參與增發(fā)機構(gòu)以后退出的重要路徑，選擇香港也更能展示國際化和市場化的形象，但最終何時上市還有待進(jìn)一步觀察。

首家混改央企引關(guān)注

去年11月，中共十八屆三中全會明確提出，要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。市場普遍預(yù)期，混改是未來的重大制度紅利。更有資深私募人士認(rèn)為，國企改革是A股牛市的引爆點。

今年2月，中石化打響混改第一槍。此后，混改從中石油、中國電信、交通銀行等央企與金融巨頭到各地方國資全面鋪開，但至今鮮有進(jìn)行到實質(zhì)性的操作層面。

中石化是在混改領(lǐng)域有實質(zhì)動作的首家央企。今年4月，中石化已經(jīng)將油品銷售業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體移交給中石化銷售有限公司，后者正是本次混改的平臺。6月底，中石化發(fā)布混改方案。

混改方案提出，引資不會采取公開發(fā)行證券方式進(jìn)行，選擇投資者考慮的因素主要包括：報價及擬投資規(guī)模、是否業(yè)務(wù)優(yōu)勢互補、境內(nèi)注冊還是境外注冊、是否惠及廣大中國公眾等。市場對此解讀為“三個優(yōu)先”：產(chǎn)業(yè)投資者優(yōu)先、國內(nèi)投資者優(yōu)先、惠及廣大中國公眾投資者優(yōu)先。

中石化董事長傅成玉在業(yè)績發(fā)布會上表示，“9月底前會完成引資工作，但最終入圍數(shù)量不確定。如果董事會覺得合適，股權(quán)比例超過30%也是有可能的”。目前市場正在翹首以盼中石化混改引資最終結(jié)果。

根據(jù)央視財經(jīng)8月28日的消息，騰訊、復(fù)星和人壽、人保和太保等37家財團(tuán)已確定入圍第二輪約束性競價階段，投資門檻為30億元。