一邊是一些央企頻頻爆出巨虧、高管腐敗等問題；一邊是國(guó)資委披露央企董事制度改革不斷完善，近10年已有近60家央企先后引入外部董事。

公眾質(zhì)疑：央企規(guī)范董事會(huì)制度對(duì)出現(xiàn)的問題產(chǎn)生預(yù)期效果了嗎？應(yīng)該起到監(jiān)督、約束作用的董事為何成了“花瓶”？

引入外部董事的企業(yè)仍然連連暴出腐敗丑聞

國(guó)資委一直倡導(dǎo)以引入外部董事為主要特征的央企規(guī)范董事會(huì)制度。這項(xiàng)工作自2004年國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)試點(diǎn)、2005年10月寶鋼集團(tuán)第一家啟動(dòng)以來，已足足推行近10個(gè)年頭。

根據(jù)國(guó)資委網(wǎng)站公開信息統(tǒng)計(jì)，截至6月底，113家中央企業(yè)中，已有59家中央企業(yè)引入外部董事制度，涉及石油、鋼鐵、電力、通信、運(yùn)輸、軍工等眾多行業(yè)。

“一個(gè)重要初衷就是為了消除內(nèi)部人控制，防范國(guó)有資產(chǎn)流失風(fēng)險(xiǎn)。”持續(xù)關(guān)注央企改革問題的中國(guó)企業(yè)研究院首席研究員李錦說。

內(nèi)部人控制，是指現(xiàn)代企業(yè)中所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離、所有者與經(jīng)營(yíng)者利益不一致而出現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)者控制公司現(xiàn)象。內(nèi)部人控制被認(rèn)為是導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失的主因，表現(xiàn)是通過內(nèi)部分利等形式化公為私，使國(guó)企內(nèi)部成為“鐵板一塊”的“利益王國(guó)”。

歷史原因，長(zhǎng)期以來，國(guó)企組織設(shè)計(jì)采取條塊管理，從人事任命到紀(jì)檢監(jiān)督，都是以內(nèi)部管理為主，由此衍生的內(nèi)部人控制現(xiàn)象，使內(nèi)部監(jiān)管形同虛設(shè)。

“從已建立規(guī)范董事會(huì)制度的五十多家央企企業(yè)制度層面看，形式上基本達(dá)到現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求。”李錦說，按照構(gòu)想，引入外部董事制度是要實(shí)現(xiàn)決策組織與執(zhí)行組織的分離，充分發(fā)揮董事會(huì)在重大戰(zhàn)略決策、風(fēng)險(xiǎn)管控、經(jīng)理層管理等方面作用。

在知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生(微博)看來，引入外部董事建設(shè)規(guī)范的董事會(huì)制度，從形式上向現(xiàn)代企業(yè)靠攏，值得肯定。

然而，外部董事的引入，并沒有取得設(shè)計(jì)者理想的成效。審計(jì)署日前披露的11家中央企業(yè)審計(jì)結(jié)果顯示，11家央企存在包括投資決策失誤導(dǎo)致巨虧、濫發(fā)職工福利、資金違規(guī)使用等諸多問題，而這11家央企中，有5家已先后引入外部董事制度。

又比如，從2008年到2013年期間因重大決策失誤接連爆出超百億元巨額虧損以及被查明高管貪腐事件的中國(guó)遠(yuǎn)洋集團(tuán)，2011年即已引入外部董事制度。

外部董事或淪為“擺設(shè)”或變身“內(nèi)部人”

“由于種種原因，我國(guó)企業(yè)引入的董事會(huì)制度，無論是央企的外部董事，還是民營(yíng)企業(yè)的獨(dú)立董事，實(shí)際發(fā)揮的作用十分有限。”華生說。

作為規(guī)范董事會(huì)制度中最為關(guān)鍵的主體，外部董事肩負(fù)什么職責(zé)？記者采訪獲悉，外部董事的職責(zé)一般包括在投資項(xiàng)目、資金使用、干部人事以及薪酬等方面進(jìn)行監(jiān)督和參與決策。

同時(shí)，記者梳理發(fā)現(xiàn)，外部董事以退休央企高管為主，其余多為高校學(xué)者，法律、會(huì)計(jì)界專業(yè)人士。

在一些央企內(nèi)部人士看來，這樣的安排有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)決策組織和執(zhí)行組織的分離與制衡，實(shí)現(xiàn)決策組織動(dòng)態(tài)優(yōu)化，實(shí)現(xiàn)企業(yè)真正的集體決策、科學(xué)決策。

然而，“到目前為止，沒有一起決策失誤或是央企高管貪腐，是由外部董事參與決策或監(jiān)督而發(fā)現(xiàn)、避免的”。長(zhǎng)期關(guān)注央企發(fā)展問題的北京科技大學(xué)教授劉澄說。

不只一名央企內(nèi)部人士說，有些外部董事一年去不了企業(yè)幾回，對(duì)企業(yè)情況根本不了解，很難提出有針對(duì)性的意見。同時(shí)，一些重要決策臨近表決前，企業(yè)才會(huì)通知外部董事，并沒有給外部董事留出調(diào)研時(shí)間，更多情況下，“決策就是簽個(gè)字，工作也就點(diǎn)個(gè)卯”。

李錦也告訴記者，在一些央企，外部董事較為弱勢(shì)，能說上話的通常是一些不那么重要的事情，而在重大決策或人事安排上，外部董事基本沒有什么說話權(quán)利，基本淪為“花瓶董事”。

更有甚者，一朝成為外部董事，迅速變身“內(nèi)部人”，利用身份插手央企內(nèi)部經(jīng)營(yíng)事務(wù)，為自身牟利，本應(yīng)獨(dú)立發(fā)表意見，起到消除內(nèi)部人控制積弊，卻因利益牽扯成為央企內(nèi)部人控制的附庸。

外部董事缺乏監(jiān)督的動(dòng)力和責(zé)任

談及一些央企的董事會(huì)制度，“形式上是像現(xiàn)代企業(yè)，但神不是，內(nèi)容上差距依然很大。”李錦說。

究其原因，專家分析，一些外部董事缺乏在重大決策問題上冒著得罪央企負(fù)責(zé)人“仗義執(zhí)言”的意愿和動(dòng)力：一方面，外部董事不在央企占有股份，只是領(lǐng)取金額從幾萬到十幾萬不等的薪酬，其自身利益與央企發(fā)展關(guān)系不大。

另一方面，“制度上對(duì)于外部董事的職責(zé)義務(wù)缺乏具體要求，一些央企即便出現(xiàn)決策失誤遭受損失或是出現(xiàn)違紀(jì)違規(guī)，監(jiān)管部門也很少會(huì)追究外部董事責(zé)任”。

“在決策上如果順著企業(yè)負(fù)責(zé)人，對(duì)外部董事自身有利；而如果對(duì)于企業(yè)負(fù)責(zé)人主張的決策投反對(duì)票，很可能將來就面臨下課，下次再開董事會(huì)甚至可能都不會(huì)通知你了。”一位在某央企下屬企業(yè)擔(dān)任過外部董事的專業(yè)人士說。

劉澄說，外部董事如果在一些問題上堅(jiān)持反對(duì)意見，有可能被視為“刺頭”，要么直接被剔除出董事會(huì)，要么“即便被保留董事身份，也基本上會(huì)被架空”。

“名為誰所提，話為誰所說，權(quán)為誰所用，利為誰所謀。”談及問題根源，李錦的一席話可謂一針見血。多位了解情況的人士告訴記者，表面上看，外部董事由出資人聘請(qǐng)指派，但實(shí)際操作中，企業(yè)負(fù)責(zé)人的意見對(duì)于外部董事的選聘和評(píng)價(jià)都極為關(guān)鍵和重要。

“股權(quán)多元化的企業(yè)中，作為利益代言人的董事或許會(huì)從自身利益出發(fā)在重大問題上堅(jiān)持原則；但在國(guó)企中，企業(yè)利益與外部董事、甚至出資人工作人員的自身利益關(guān)聯(lián)都不大，除非有極高的職業(yè)素養(yǎng)并且能夠承受巨大壓力，外部董事通常很難有強(qiáng)烈意愿去堅(jiān)持意見。”劉澄說。