對現(xiàn)代企業(yè)來說，體制機(jī)制的轉(zhuǎn)變需要頂層設(shè)計，頂層設(shè)計的關(guān)鍵是權(quán)力的配置，尤其是重組后專業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)力分配。

現(xiàn)代企業(yè)從權(quán)力結(jié)構(gòu)來講分為股東大會、董事會、高管人員三個層次。從權(quán)力中心的定位來看，相繼經(jīng)歷了股東大會中心主義、經(jīng)理中心主義和董事會中心主義三個歷史演變階段。

股東大會中心主義誕生于公司制發(fā)展的早期，股東大會高度控制董事會和經(jīng)理階層，資本的話語權(quán)決定一切。隨著生產(chǎn)力水平的提高，公司規(guī)模迅速擴(kuò)大，股權(quán)日趨分散，公司的控制權(quán)逐步集中在高管人員手中，從而產(chǎn)生了“弱股東、強(qiáng)管理者”的經(jīng)理中心主義。隨著美國世通和安然等公司財務(wù)丑聞的揭露、紐交所總裁格拉索操縱董事會為自己發(fā)放上億美元年薪事件的曝光，人們開始認(rèn)真反思公司少數(shù)高管人員大權(quán)獨攬、缺乏監(jiān)督的缺陷，并在全球范圍內(nèi)掀起了建立強(qiáng)有力的董事會改革浪潮。

2002年美國國會通過了薩班斯法案、紐約證券交易所公布了公司治理原則修正方案，提出了一系列強(qiáng)化公司董事的職責(zé)，增強(qiáng)董事會獨立性，加大董事、高管人員違法的處罰力度的措施，引起了市場的強(qiáng)烈反響。2003年6月，日本開始按照美國的改革思路對公司董事會制度進(jìn)行改革，目的同樣是增強(qiáng)董事會的獨立性和監(jiān)督能力，防止公司被大股東及內(nèi)部人操縱。2004年1月，國際經(jīng)濟(jì)合作組織（OECD）頒布了新版的《公司治理準(zhǔn)則》，新準(zhǔn)則對加強(qiáng)公司董事會的民主性、獨立性及社會責(zé)任提出了新的要求。

由以上發(fā)展趨勢可以看出，各國公司治理的重心均往增強(qiáng)董事會的獨立性方向發(fā)展，從而防止大股東、實際控制人及內(nèi)部人向公司掠奪或輸送利益。順應(yīng)上述發(fā)展潮流，完善董事會制度，讓董事會成為權(quán)力中心是提升公司治理水平的必然選擇。

按照馬克思主義理論，經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)發(fā)生了重大變化，上層建筑的改革也要相應(yīng)跟上。專業(yè)化發(fā)展意味著我國國有油企業(yè)務(wù)模式的轉(zhuǎn)變，主業(yè)由事業(yè)部管理，輔助業(yè)務(wù)成立專業(yè)公司進(jìn)行管理。作為專業(yè)公司來說，尤其是重組上市后的專業(yè)公司，從法律層面來看，它已經(jīng)屬于公共公司，集團(tuán)公司作為它的控股股東，雙方之間的關(guān)系是股權(quán)關(guān)系，不再存在直接的管理關(guān)系。

既然董事會在公司治理中處于中心地位，是公司商業(yè)運(yùn)作的大腦，那么控股股東完全可以通過掌控董事會來實現(xiàn)對專業(yè)公司的有效控制。也就是說，在今后的格局下集團(tuán)公司總部機(jī)關(guān)原先對專業(yè)公司的管理職能完全可以轉(zhuǎn)移給董事會，賦予專業(yè)公司董事會足夠的決策權(quán)。通過管理方式的改變和職能的轉(zhuǎn)移，集團(tuán)公司對專業(yè)公司的管理意愿和要求同樣不會落空。

作為專業(yè)公司權(quán)力中心的董事會需要承擔(dān)起原先許多部門的管理職能，因此董事會對自身的要求勢必大大提高，它必須要不斷提升宏觀管理、監(jiān)督和指導(dǎo)能力，學(xué)會并運(yùn)用戰(zhàn)略性思維，敏銳判斷外界市場的競爭形勢和公司在復(fù)雜環(huán)境中的地位，從不同的角度來審視公司，從理性客觀的角度來思考公司的未來，引領(lǐng)公司的變革和發(fā)展。通過董事會的高效運(yùn)作，就是要使其成為專業(yè)公司真正的戰(zhàn)略規(guī)劃中心、投資決策中心、資源配置中心、風(fēng)險管控中心和協(xié)調(diào)服務(wù)中心。

董事會能否充分發(fā)揮作用，決策的科學(xué)性如何，決策水平的高低，主要取決于董事的履職能力和履職情況。一般來說，選聘的董事，都是某一專業(yè)的精英，但往往是兼職的，自身素質(zhì)都很高，都具有豐富的知識和經(jīng)驗。關(guān)鍵是有沒有足夠的時間和精力來研究國內(nèi)外行業(yè)發(fā)展變化的趨勢，根據(jù)不斷變化的市場形勢對未來的發(fā)展做出準(zhǔn)確的預(yù)測和判斷；有沒有足夠的時間和精力來洞察公司改革發(fā)展中出現(xiàn)的各種問題，不斷地提出解決問題的新思路和新辦法。

在目前董事會成員選聘程序不變的格局下，作為大股東的集團(tuán)公司最好能在專業(yè)公司派出一個專職董事，這對董事會的高效運(yùn)作無疑是有極大幫助的，專職董事不僅能專心致志于公司的改革和發(fā)展，而且能起到集團(tuán)公司與專業(yè)公司的溝通橋梁作用，及時協(xié)調(diào)相關(guān)職能部門，更好地貫徹大股東的戰(zhàn)略意圖。